Как зарегистрировать бизнес в Беларуси (РБ). Регистрация коммерческой организации. Что выбрать ООО, ОАО или УП? Как определиться с организационно-правовой формой и создать свою фирму, свой бизнес?
С чего начинать? Начинать при регистрации стоит с выбора модели (формы) своего бизнеса, в которую по правилам законодательства следует бизнес облечь. Итак, перед тем, как зарегистрировать фирму, нужно разобраться, что лучше именно для выбранной Вами деятельности: регистрация общества с ограниченной ответственностью, с дополнительной ответственностью. А может быть акционерное общество. Или все таки остановиться на унитарном предприятии, собственность на имущество которого остается за учредителем. То есть выбрать ЧУП или вообще зарегистрироваться в качестве ИП (индивидуального предпринимателя).
Самая простая форма предпринимательской деятельности (бизнеса), на первый взгляд, это индивидуальное предпринимательство, но… Индивидуальный предприниматель имеет право привлекать не более трех физических лиц по гражданско-правовым и (или) трудовым договорам (п. 2 Декрета Президента Республики Беларусь от 18.07.2005 №285 О некоторых мерах по регулированию предпринимательской деятельности). Не для всякого бизнеса такое ограничение подходит. Что же выбрать, когда нужно создать фирму: ООО, ОДО, ЗАО или Унитарное предприятие? На помощь придет сравнительная таблица, подготовленную мною для Вашего лучшего понимания бизнеса, который Вы хотите организовать Смотрите ниже и выбирайте:
Сравнительная таблица организационно-правовых форм юридических лиц*
| № п/п | Сравниваемые аспекты | Правовое регулирование | Унитарное предприятие | Общество с ограниченной ответственностью (ООО) | Закрытое акционерное общество (ЗАО) |
| 1 | Местонахождение | Пункт 5 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 1 (далее — Положение) | Местонахождением может являться жилое помещение учредителя, являющегося его собственником | Местонахождением может быть только нежилое помещение | |
| 2 | Минимальный размер уставного фонда | Пункт 8 Положения | Минимального размера не установлено, определяется учредителями | 100 базовых величин | |
| 3 | Порядок формирования уставного фонда | Часть вторая п.7 Положения | Должен быть сформирован в течение 12 месяцев с даты государственной регистрации, если иное не установлено законодательными актами либо если уставом не предусмотрен меньший срок | ||
| 4 | Количество участников | Часть вторая п.2 ст.113 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК); часть третья ст.10, часть пятая ст.66, часть первая ст.91 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» в редакции Закона № 308-З (далее — Закон) |
Один | От 1 до 50 | |
| 5 | Имущество | Часть шестая п.2 ст.113 ГК; часть седьмая ст.13 Закона |
Является собственностью учредителя, предприятию принадлежит на праве хозяйственного ведения | Является собственностью самого ООО, участники имеют обязательственные права по отношению к обществу | Является собственностью самого ЗАО, акционеры имеют право собственности на акции |
| 6 | Изменение состава участников (продажа бизнеса) | Пункт 9 ст.113 ГК; ст.101, абзац 5 части второй ст.105, ст.73 Закона |
Необходимо зарегистрировать предприятие как имущественный комплекс, после чего совершать сделку купли-продажи предприятия | 1. Купля-продажа доли в уставном фонде ООО и государственная регистрация изменений в устав. 2. Нового участника можно принять на основании заявления и путем внесения им вклада в уставный фонд ООО и государственной регистрации изменений в устав |
Оформляется договором купли-продажи акций и регистрируется у профессионального участника рынка ценных бумаг. Государственная регистрация изменений в устав не обязательна |
| 7 | Возможность выхода из состава участников на основании заявления | Статья 103 Закона | Нет | В любое время вне зависимости от согласия других участников | Акционер не может выйти на основании заявления о выходе |
| 8 | Особые преимущества/ недостатки | Статья 43, ст.901, 1111, 92, часть четырнадцатая ст.73 Закона | 1. Возможность передачи имущества в пределах одного собственника. 2. Сложность процесса замены учредителя (продажи бизнеса) |
Решение принимается на Общем собрании участников / акционеров (далее — Собрание) при наличии кворума. Собрание имеет кворум, если его участники обладают в совокупности более чем 50 % голосов от общего количества голосов, принадлежащих участникам, если уставом ООО, ЗАО не предусмотрено для кворума большее число голосов |
|
| Возможность заключения договора об осуществлении прав участников ООО | Возможность заключения акционерного соглашения — договора об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции | ||||
| 1. Возможно непропорциональное распределение прибыли, если такая возможность оговорена в уставе. 2. Исключение участника осуществляется только в судебном порядке по требованию иных участников, доли которых в совокупности составляют не менее 10 % уставного фонда этого ООО, в случае если такой участник грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) препятствует деятельности ООО |
1. Организационно-правовая форма выгодна для мажоритарных акционеров, так как есть возможность контроля над ЗАО при наличии 75 % акций ЗАО. 2. Ограничение выхода из состава акционеров. 3. Дарение акций ЗАО может осуществляться только Республике Беларусь (ее административно-территориальным единицам) либо лицам, являющимся по отношению к акционеру-дарителю: родителями, детьми, усыновителями, усыновленными (удочеренными), супругом (супругой), родителями супруга (супруги), родными братьями и сестрами, внуками, дедом, бабкой |
||||
| 9 | Порядок распределения прибыли | Статьи 96, 72 Закона | Предприятие выплачивает учредителю прибыль в порядке и сроки, определенные учредителем | По общему правилу, распределение прибыли осуществляется на годовом собрании участников после уплаты налогов и иных обязательных платежей, отчислений в фонды ООО, покрытия убытков, образовавшихся по вине ООО | По общему правилу выплата дивидендов является правом ЗАО. В случаях и порядке, установленных законодательством, ЗАО обязано выплачивать дивиденды. В частности, установлена обязанность ЗАО выплачивать дивиденды акционерам — владельцам привилегированных акций |
* Источник: подготовлено специально для Аналитической правовой системы «Бизнес-Инфо»